Wie die Burg ausgesehen hat und wie groß sie war, ist nicht bekannt. Auf jeden Fall mußte sie 1535 dem Neubau eines Schlosses weichen, den Adolf  XI. von Schaumburg errichten ließ. Er war vorher Verwalter des Stiftes Paderborn gewesen und hatte dort den Neubau der bischöflichen Residenz Schloß Neuhaus gesehen, das erste Bauwerk der Weserrenaissance. Dessen Architekten, Jörg Unkair, konnte auch Adolf für sein Projekt gewinnen.

 Unkair wählte selbst in Obernkirchen in den Bückebergen Sandstein für das Schloß aus. Aus ihm gestaltete er eine großzügige Vierflügelanlage, deren Nordwestecke zur Stadt hin offen blieb. Die welschen Giebel an Zwerchhäusern und Flügelgiebeln sind ähnlichen denen in der Schelenburg, die Unkair zuvor gebaute hatte, aber weil er in Stadthagen auf die mittelalterliche Burgreste keine Rücksicht nehmen mußte, wirkt das Schloß Adolfs XI. auch nach außen freundlicher als die Schelenburg. Es wirklich ein Wohnschloß, das keine militärischen Aufgaben mehr erfüllen kann und auch nicht muß.
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 1539 war das Schloß fertig. Im Jahr darauf zog die Landesregierung von Schaumburg ein, auch die Kammer - die Steuer- und Finanzbehörde - erhielt hier ihren Sitz. 1608 wurde der Regierungssitz dann nach Bückeburg verlegt..
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